Программа:

Обзор изменений в законодательстве РК

1. Закон Республики Казахстан от 24 мая 2018 года № 156-VI «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам совершенствования регулирования предпринимательской деятельности»

2. Закон Республики Казахстан от 2 июля 2018 года № 166-VI «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам страхования и страховой деятельности, рынка ценных бумаг» (некоторые положения введены с 1 января 2019 года)

3. Закон Республики Казахстан от 21 января 2019 года № 217-VI «О внесении изменений и дополнений в некоторые законодательные акты Республики Казахстан по вопросам усиления защиты права собственности, арбитража, оптимизации судебной нагрузки и дальнейшей гуманизации уголовного законодательства»

Модуль 1. Общие положения о юридических лицах

• Устав юридического лица, типовые уставы.

• Требования к уставному капиталу

• Коммерческие и некоммерческие юридические лица

• Проблема аффилированности

• Публичные акционерные общества.

• Реорганизация юридических лиц

• Ликвидация юридических лиц

• Упорядочение системы некоммерческих организаций

Модуль 2. Корпоративное управление (общие положения).

• Понятие и необходимость корпоративного управления.  Значение корпоративного управления для собственников,  для компании и иных заинтересованных лиц.  Понятие «публичной» и «непубличной» компании.

• Специфика взаимоотношений собственников и менеджеров:  понятие агентского конфликта.

• Основные международные модели корпоративного управления,  специфика корпоративного управления в Казахстане.  Обзор международной и казахстанской нормативно-правовой базы корпоративного управления  (тенденции законодательного регулирования корпоративного управления,  кодексы корпоративного управления),  нормативные требования к Компании в области корпоративного управления.

• Система внутренних корпоративных документов  компании.

Модуль 3. Совет директоров как ядро корпоративного управления.

• Понятие и признаки органа акционерного общества.

• Модели управления акционерным обществом: понятие и виды.

• Соотношение понятий «компетенция», «полномочие» и « функция» в акционерном законодательстве.

• Правовые приемы формирования компетенции органов управления акционерного общества.

• Порядок формирования компетенции органов управления акционерного общества: базовые положения.

• Практика реализации правовых приемов по передачи вопросов из компетенции одного органа управления акционерного общества в компетенцию другого органа.

• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица.

• Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов: теория и практика

• Органы управления акционерным обществом, их полномочия и ответственность: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы.

• Предназначение и функции совета директоров. Модели совета.

• Состав и структура совета директоров: требования к Компании при подготовке к рейтингу корпоративного управления. Исполнительные, внешние, независимые директоры.

• Права, обязанности и ответственность членов совета директоров.

• Роль председателя совета директоров.

• Организация работы совета директоров. План работы совета.

• Ответственность членов совета директоров. Страхование ответственности.

• Формирование эффективной системы взаимодействия совета директоров и менеджмента Компании. Разделение компетенций между Советом директоров и Правлением.

• Система оценки и вознаграждения совета директоров.

Модуль 4. ЦЕННЫЕ БУМАГИ КАК ОБЪЕКТ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ. ОБЗОР ГК и ЗАКОНА РК «О рынке ценных бумаг»

• Общие положения о ценных бумагах

• Бездокументарные ценные бумаги.

• Ответственность за действительность прав по ценной бумаге

• Переход прав и возникновение обременений на ценные бумаги

• Защита нарушенных прав правообладателей по ценным бумагам

• Восстановление прав по ценным бумагам

• Истребование бездокументарных ценных бумаг

Модуль 5. Вопросы корпоративного права в ТОО и АО

УЧРЕЖДЕНИЕ ТОО: порядок учреждения ТОО, устав общества
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ТОО

• Понятие и система основных и дополнительных прав и обязанностей участника ТОО

• Исключение участника ТОО из ТОО

• Выход участника общества из общества

• Вклады в имущество общества

ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ТОО В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ТОО К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ТОО И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ: ПОНЯТИЕ И ВАРИАНТЫ

• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником ТОО своей доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества

• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам

• Механизмы реализации участником и (или) ТОО преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу

• Переход доли или части доли в порядке наследования, правопреемства или на ином законном основании

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ТОО

• Выбор модели управления ТОО

• Понятие, виды и порядок образования органов управления ТОО

• Особенности формирования органов управления в ТОО одного лица

• Порядок формирования компетенции органов управления ТОО

• Общее собрание участников ТОО: порядок организации работы и принятия решений

• Наблюдательный совет ТОО

• Исполнительные органы общества

• Управляющая организация (управляющий директор) ТОО: вопросы теории и практики

- сравнительный анализ правового положения товариществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ по законодательству Республики Казахстан. Однако вопросы, связанные с регулированием фондового рынка, останутся за рамками настоящего семинара

- анализ имущественных отношений между корпорациями и их членами (участниками, акционерами), а также между самими членами (участниками, акционерами) корпораций

- вопросы компетенции органов корпораций, последствия выхода их органов (как правило, исполнительных) за пределы своих полномочий

- регламентацию процедуры отчуждения участником ТОО своей доли в уставном капитале

- первоочередное право государства на выкуп права недропользования

- необходимость дачи супругой (-ом) согласия на отчуждение доли в уставном капитале ТОО и акций АО

- корпоративные отношения между материнской и дочерней компаниями в области управления и ответственности

 пределы ответственности участников ТОО и акционеров АО по долгам товарищества с ограниченной ответственностью и акционерного общества

-  корпоративные отношения при принятии решений высшим органом корпорации (отдельно – при увеличении уставного капитала ТОО)

- рейдерство

Модуль 6. Методы корпоративного управления в группе компаний.

• Основные модели корпоративного управления в холдинговой компании.  Построение вертикали управления в холдинге методами корпоративного управления.

•  Модели корпоративного центра. Роль управляющей компании.

• Особенности построения системы внутреннего контроля в холдинге.

Модуль 7. ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

• Понятие специальной подведомственности в ГПК РК; соотношение практики судов и арбитражей по вопросам подведомственности корпоративных споров; арбитражная

•  оговорка в учредительных документах, договорах юридического лица

• Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности

• Оформление документов в суд

• Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений

• Особенности исполнительного производства