|
Программа: Корпоративное право. 1. Органы ТОО: компетенция, полномочия и ответственность Органы ТОО по законодательству РК • Высший орган ТОО – общее собрание участников (единственный участник) • Исполнительный орган: • единоличный (директор, генеральный директор) • коллегиальный (правление, дирекция) • Наблюдательный совет (при наличии) • Ревизионная комиссия и ревизор Компетенция органов ТОО • исключительная компетенция общего собрания участников; • вопросы, которые нельзя передать исполнительному органу; • делегирование полномочий; • оформление решений единственного участника; • оспаривание решений органов ТОО. Ответственность органов ТОО • ответственность директора перед ТОО; • ответственность за убытки, причиненные обществу; • фидуциарные обязанности руководителя; • конфликт интересов; • ответственность за сделки с заинтересованностью; • субсидиарная ответственность руководителей при банкротстве. Практика Верховного Суда РК • превышение полномочий директором; • сделки без корпоративного одобрения; • ответственность за вывод активов; • корпоративные споры между участниками. 2. Корпоративные процедуры в цифровой среде Электронные корпоративные процедуры • проведение собраний дистанционно; • электронное голосование; • электронный документооборот; • электронная доверенность; • использование ЭЦП; • хранение корпоративных документов. • проверка полномочий через государственные информационные системы 3. Корпоративный комплаенс и управление рисками Корпоративный комплаенс • антикоррупционный комплаенс; конфликт интересов; защита информаторов; внутренние расследования; ответственность юридических лиц и должностных лиц. ESG и устойчивое развитие • современные требования к корпоративному управлению; ESG-факторы; социальная ответственность бизнеса; требования инвесторов и банков. 4. Бенефициарные собственники и прозрачность бизнеса • Раскрытие структуры владения. конечный бенефициарный собственник; номинальное участие; риски сокрытия бенефициаров; AML/CFT-требования; комплаенс-проверка контрагентов. • Корпоративный договор участников ТОО. правовая природа; порядок заключения; deadlock-механизмы; drag along; tag along; опционы; ограничения на отчуждение долей. Практические кейсы конфликт 50/50; выход участника из бизнеса; продажа бизнеса; защита миноритария. Договорное право Вопросы управления договорной работой в компании. • Contract Risk Management. Карта договорных рисков; красные флаги договора; лимиты ответственности; штрафные санкции; force majeure; hardship; санкционные оговорки. • Договорная работа в группе компаний. внутригрупповые договоры; сделки между аффилированными лицами; трансфертные риски; корпоративное одобрение сделок. • Действие договора во времени (придание условиям договора обратной силы и др.) • Предварительный договор (специфика оформления и порождаемых правоотношений, последствия уклонения от заключения основного договора и др.). Рамочный договор. • Условные сделки (порядок фиксации отлагательного или отменительного условия, допустимость оферты или акцепта под условием) • Правила оформления договоров. Практические рекомендации по оформлению договоров. Оформление реквизитов договора (преамбула, проблемы датировки контракта, банковские реквизиты, печать и др.). • Практические вопросы подписания договора. Технологические аспекты противодействия мошенническим действиям недобросовестных контрагентов и защита договора от фальсификации. • электронная форма сделки; ЭЦП; QR-подписание; договоры через информационные системы; юридически значимые сообщения; электронные доказательства в суде; переписка в WhatsApp, Telegram и электронной почте как доказательство. • Существенные условия договора. • Проверка полномочий лица при заключении договора. Проверка полномочий представителя при заключении договора. Последствия отсутствия и превышения представителем своих полномочий. Последующее одобрение сделки в порядке ст. 165 ГК РК. • Практические вопросы заключения договоров «и.о.» руководителя организации. Заключение договоров руководителями филиалов и представительств. • Способы заключения договора. Заключение договоров путем обмена документами. Требования к оформлению оферты и акцепта (срок на акцепт, возможность акцепта с оговорками и др.). Заключение договоров по факсу, телеграфу и посредством иных технических средств. • Практические вопросы применения протоколов разногласия. Определение момента заключения договора. • Особенности и варианты оформления долгосрочных договорных отношений. Правовой статус рамочного договора. Конструкция договора, предусматривающего исполнение «по заявкам» одной из сторон. Проблемные вопросы исполнения договорных обязательств • Оформление приемки исполнения (накладные, акты приема-передачи, акты приемки работ и др.). Проверка полномочий на приемку товаров, работ или услуг. Последствия исполнения обязательства в адрес неуполномоченного лица. Возложение исполнения обязательства на третьих лиц. • Срок исполнения обязательства (варианты установления срока исполнения, просрочка в случае отсутствия срока в договоре, обязательность направления претензии и др.) • Место и момент исполнения обязательства (определение момента исполнения денежного обязательства при безналичных расчетах, способы фиксации места исполнения обязательства передать товар в различных договорах и др.) • Актуальные вопросы обеспечения обязательств Вопросы прекращения договорных обязательств • Возможность прекращения обязательств при ненадлежащем исполнении • Актуальные проблемы зачета встречных требований. Новация. • Односторонний отказ от договора в силу закона или договора и одностороннее расторжение договора • Определение наиболее эффективной модели рассмотрения споров из договора. Выбор между государственным судом и альтернативными способами разрешения споров.
|